2月1日晚間，中國聯(lián)通上市公司公告稱：根據(jù)公司實際經(jīng)營情況，公司注冊地址擬由“上海市長寧路1033號25樓”變更為“北京市西城區(qū)金融大街21號4樓”。此項決議已由1月31日的董事會通過。那么中國聯(lián)通為什么非要變更注冊地呢？在上交所上市的中國聯(lián)通留在上海不更好嗎？
這得從聯(lián)通名稱說起。人們常說的聯(lián)通主要包括，國有獨資公司中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團有限公司，一般簡稱聯(lián)通總部（注冊地北京金融街），和聯(lián)通總部控股的中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司，一般簡稱聯(lián)通上市公司（注冊地原為上海長寧路）。以前提起聯(lián)通，一般都認為是聯(lián)通總部。實際上，兩者你中有我，我中有你。多數(shù)人，就是通信行業(yè)內(nèi)的人也很難區(qū)分這其中的關(guān)系。現(xiàn)在可能要有所不同了。
一、聯(lián)通上市公司由殼向經(jīng)營實體轉(zhuǎn)變
根據(jù)官方網(wǎng)站顯示，聯(lián)通上市公司注冊地為上海市長寧路1033號25樓。當初為何在上海注冊成立，現(xiàn)在外界無從查證。公司在注冊地的常設(shè)機構(gòu)為投資者關(guān)系部、財務(wù)部和綜合部。這三個機構(gòu)只能維持與投資者之間的溝通，起不到真正運營的作用。而且實際上，聯(lián)通上市公司真正的職能機構(gòu)和運營核心都在其總部（注冊地為北京市西城區(qū)金融大街21號）。
按照《公司法》規(guī)定，聯(lián)通總部和聯(lián)通上市公司分別為獨立的法人，需要按照法律規(guī)定設(shè)立相應(yīng)的股東會、董事會和監(jiān)事會等“三會”。因聯(lián)通總部屬于國有獨資公司，故不設(shè)立股東會，但是董事會和監(jiān)事會則必須設(shè)立。聯(lián)通總部是聯(lián)通上市公司的發(fā)起單位，兩者之間是控股的母子公司關(guān)系。因聯(lián)通總部對上市公司的絕對控股關(guān)系，總部和上市公司的董事會成員一致，實際上是“兩塊牌子一套人馬”。
但是通過混改，經(jīng)過聯(lián)通上市公司發(fā)行股票，聯(lián)通總部又出讓了部分股權(quán)，導致聯(lián)通總部在聯(lián)通上市公司的持股比例攤薄或者下降到35％左右。雖然聯(lián)通總部仍然是最大的單一股東，而且國有性質(zhì)股仍然控股，但是與此前的總部絕對的控股地位已大有不同。控股公司一家說了算的時代已經(jīng)過去。現(xiàn)在變更注冊地，也是為了更好地加強與總部的聯(lián)系，回歸上市公司經(jīng)營的職能和本質(zhì)，或者由殼公司變成真正的實體公司。注冊地遷址之后，作為經(jīng)營體，聯(lián)通總部將由實變虛，聯(lián)通上市公司由虛變實。也就變成了真正的兩家公司，回歸兩個獨立的公司法人本質(zhì)。
二、聯(lián)通混改或成最大推手
中國聯(lián)通過去的董事會形式，概況為“兩塊牌子一套人馬”。但是混改已經(jīng)改變了一股獨大的形勢，聯(lián)通總部一家說了算成為歷史。現(xiàn)在必須按照董事會中的票數(shù)進行表決確定重大經(jīng)營事項（股東按照持股比例，可以使用累積投票權(quán)向董事會推薦董事。董事會成員一人一票，按照多數(shù)票確定事項。）。根據(jù)中國聯(lián)通此前的公告， 2月8日，中國聯(lián)通將召開股東大會，提前改選新一屆董事會成員。此屆董事會成員擬由7名擴大至13名。這13名擬任的新董事會成員中，有8人為非獨立董事，他們分別是王曉初（聯(lián)通集團董事長）、陸益民（聯(lián)通集團總經(jīng)理）、李福申（聯(lián)通集團副總經(jīng)理）、尹兆君（中國人壽集團副總裁）、盧山（騰訊高級副總裁）、李彥宏（百度董事長）、廖建文（京東集團首席戰(zhàn)略官）、胡曉明（阿里資深副總裁）。聯(lián)通＋人壽，國有性質(zhì)股份在董事成員中的占比為50％。
以前那種，都是自家人關(guān)起門來好說話的時代一去不復返了。董事會擴容后，相應(yīng)地也要嚴格按照《公司法》的規(guī)定真刀真槍靠實力和票數(shù)實力說話，開展相關(guān)工作。聯(lián)通總部與上市公司的董事會徹底分開。聯(lián)通上市公司新董事會將走上前臺，曾經(jīng)控制上市公司的聯(lián)通總部影子董事會退出。
三、聯(lián)通為何非要搬家
通過官網(wǎng)查詢，聯(lián)通上市公司原注冊地上海僅有保持與投資者聯(lián)系的三個部門，而且沒有實際經(jīng)營職能。如果不變更注冊地，通過混改已經(jīng)完全獨立的聯(lián)通上市公司，就需要在上海設(shè)立完整的運營結(jié)構(gòu)，或者將聯(lián)通總部北京的運營機構(gòu)搬遷到上海。至少以前那種不分你我，由聯(lián)通總部直接下指令指揮聯(lián)通上市公司下屬機構(gòu)的模式已經(jīng)不符合混改后的形勢，也不符合《公司法》的規(guī)定。
所以，要么把在北京的職能機構(gòu)搬遷到上海，要么在上海重新設(shè)置運營職能機構(gòu)。這是一個為適應(yīng)混改需求，為合法合規(guī)，而必須作出選擇的事項。兩者比較，顯然聯(lián)通上市公司注冊地遷址北京周章更少，也更經(jīng)濟便捷。
讓股東會發(fā)揮股東會的作用，讓股東在股東會發(fā)揮作用；讓董事會發(fā)揮董事會的作用，讓董事在董事會發(fā)揮作用。這就是聯(lián)通混改后最核心的內(nèi)容，也是為聯(lián)通未來創(chuàng)新發(fā)展聚集智慧不可或缺的步驟。（杜建民為C114特約作者）